在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪?劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。
在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西……
主演：克里斯蒂安·史莱特,帕特丽夏·阿奎特,丹尼斯·霍珀,方·基默,加里·奥德曼,布拉德·皮特,克里斯托弗·沃肯,布隆森·皮诺切特,塞缪尔·杰克逊,迈克尔·拉帕波特,绍尔·鲁宾内克,康查塔·费雷尔,詹姆斯·甘多菲尼,安娜·莱文,维克多·阿尔果,保罗·贝茨,克里斯·潘,汤姆·塞兹摩尔,玛丽亚·皮提罗,弗兰克·阿多尼斯,凯文·考利甘,保罗·本-维克托,迈克尔·比奇,乔·达安格里奥,约翰·塞纳迭姆博,艾瑞克·阿兰·克拉默,Patrick John Hurley,Dennis Garber,劳伦斯·梅森,Adam Bo
